根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司于2016 年8月8日發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2016〕63號)(以下簡稱“《股票發(fā)行問答(三)》”)等有關(guān)規(guī)定,深圳市春旺環(huán)保科技股份有限公司(以下簡稱“春旺環(huán)保”或“公司”)董事會就公司 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日股票發(fā)行募集資金的存放和使用情況編制了專項(xiàng)報告,具體情況如下:
一、所涉范圍
公司 2016 年度股票發(fā)行募集資金存放與使用情況涉及 2 次股票發(fā)行,包括 2015 年第一次股票發(fā)行、2015 年第二次股票發(fā)行。
二、股票發(fā)行募集資金基本情況
(一)2015 年第一次股票發(fā)行
(1)2015 年 5 月 3 日,春旺環(huán)保召開第一屆董事會第八次會議,2015 年 5 月 20 日,春旺環(huán)保召開 2015 年度第一次臨時股東大會,審議通過了 2015 年第一次股票發(fā)行的相關(guān)議案。
(2)2015 年 6 月 15 日,大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了大華驗(yàn)字[2015]000455 號《驗(yàn)資報告》。根據(jù)上述《驗(yàn)資報告》,截至 2015 年 6 月 1 日,認(rèn)購方已繳入出資款人民幣 10,000,000 元。
(3)2015 年 8 月 18 日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具了《關(guān)于深圳市春旺環(huán)??萍脊煞萦邢薰竟善卑l(fā)行股份登記的函》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函【2015】5443 號),確認(rèn)春旺環(huán)保此次發(fā)行股票的總數(shù)為 4,000,000 股。其中有限售條件的股份為 0 股,無限售條件的股份為 4,000,000 股。
(4)2015 年 9 月 14 日,春旺環(huán)保 2015 年第一次股票發(fā)行新增股份在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。
(二)2015 年第二次股票發(fā)行
(1)2015 年 5 月 14 日,春旺環(huán)保召開第一屆董事會第九次會議,2015 年 6 月 2 日,春旺環(huán)保召開 2015 年度第二次臨時股東大會,審議通過了 2015 年第二次股票發(fā)行的相關(guān)議案。
(2)2015 年 7 月 7 日,大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了大華驗(yàn)字【2015】000595 號《驗(yàn)資報告》。根據(jù)上述《驗(yàn)資報告》,截至 2015 年 6 月 23 日,認(rèn)購方已繳入出資款人民幣 2,000,000 元。
(3)2015 年 8 月 18 日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具了《關(guān)于深圳市春旺環(huán)保科技股份有限公司股票發(fā)行股份登記的函》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函【2015】5498 號),確認(rèn)春旺環(huán)保此次發(fā)行股票的總數(shù)為 1,000,000 股。其中有限售條件的股份為 0 股,無限售條件的股份為 1,000,000 股。
(4)2015 年 9 月 14 日,春旺環(huán)保 2015 年第二次股票發(fā)行新增股份在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。
三、募集資金存放、實(shí)際使用情況
(一)2015 年第一次股票發(fā)行
1、募集資金存放情況
公司為本次股票發(fā)行開立了專項(xiàng)驗(yàn)資賬戶,開戶行:中國銀行深圳市分行營業(yè)部,賬號:769265367983。發(fā)行對象在認(rèn)購繳款時將資金直接匯入上述專項(xiàng)驗(yàn)資賬戶中。2015年8月18日公司取得了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具《關(guān)于深圳市春旺環(huán)保科技股份有限公司股票發(fā)行股份登記的函》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函【2015】5443號)。2015年8月28日,公司將全部1000萬元募集資金從驗(yàn)資賬戶轉(zhuǎn)存至公司在中國農(nóng)業(yè)銀行開設(shè)的基本賬戶(開戶行:中國農(nóng)業(yè)銀行深圳龍華支行,賬號:41028900040014754)中,隨后又分別于2015年8月28日和2015年9月28日分兩次將1000萬元募集資金轉(zhuǎn)存入公司在中國銀行開設(shè)的一般結(jié)算戶中(開戶行:中國銀行深圳市分行,賬號:769264397567),兩次劃轉(zhuǎn)的資金分別為900萬元、100萬元,最后通過中國銀行的一般結(jié)算戶(開戶行:中國銀行深圳市分行,賬號:769264397567)對募集資金進(jìn)行管理和使用。截至 2016 年 6 月 30 日,公司 2015 年第一次股票發(fā)行的募集資金已全部使用完畢,故公司未與主辦券商及銀行簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。
2、募集資金實(shí)際使用情況
(1)根據(jù)股票發(fā)行方案,春旺環(huán)保2015年第一次股票發(fā)行募集資金用途為:用于公司自身的發(fā)展和業(yè)務(wù)擴(kuò)張,包括擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模、新產(chǎn)品開發(fā)、投資或收購與業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)等。
(2)截至 2016 年 6 月 30 日,春旺環(huán)保 2015 年第一次股票發(fā)行的募集資金已全部使用完畢,實(shí)際使用情況如下:
項(xiàng)目 | 金額(元) |
一、募集資金總額 | 10,000,000.00 |
減:發(fā)行費(fèi)用 | 305,000.00 |
二、可使用募集資金金額 | 9,695,000.00 |
三、截至2015年12月31日已使用募集資金總額 | 6,838,299.48 |
四、截至2015年12月31日未使用的募集資金余額 | 2,856,700.52 |
五、2016 年募集資金使用 | |
其中: | |
購買原材料 | 2,856,700.52 |
合計 | 2,856,700.52 |
六、尚未使用的募集資金余額 | 0 |
以上募集資金全部用于業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展所需的原材料購買,不存在改變募集資金用途的情形。
3、是否存在“在股轉(zhuǎn)公司出具股票發(fā)行股份登記函之前,提前使用募集資金”的情況公司 2015 年第一次股票發(fā)行的募集資金不存在“在股轉(zhuǎn)公司出具股票發(fā)行股份登記函之前,提前使用募集資金”的情況。
4、是否存在變更募集資金用途的情況公司 2015 年第一次股票發(fā)行的募集資金不存在變更募集資金投資項(xiàng)目的情況。
5、是否存在使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況公司 2015 年第一次股票發(fā)行的募集資金一直以活期存款方式存放于公司賬戶,不存在使用暫時閑置募集資金進(jìn)行其他現(xiàn)金管理的情況。
6、是否存在募集資金被控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移的情況公司 2015 年第一次股票發(fā)行的募集資金不存在募集資金被控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移的情況。
(二)2015 年第二次股票發(fā)行
1、募集資金存放情況
公司為本次股票發(fā)行開立了專項(xiàng)驗(yàn)資賬戶,開戶行:平安銀行深圳鹽田支行,賬號:11014777538009。發(fā)行對象在認(rèn)購繳款時將資金直接匯入上述專項(xiàng)驗(yàn)資賬戶中。2015年8月18日公司取得了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具《關(guān)于深圳市春旺環(huán)??萍脊煞萦邢薰竟善卑l(fā)行股份登記的函》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函【2015】5498號)。2015年9月23日,公司將全部200萬元募集資金轉(zhuǎn)入到公司在中國農(nóng)業(yè)銀行開設(shè)的基本賬戶(開戶行:中國農(nóng)業(yè)銀行深圳龍華支行,賬號:41028900040014754)中;2015年9月29日再轉(zhuǎn)入公司在平安銀行開設(shè)的一般結(jié)算戶(開戶行:平安銀行深圳鹽田支行,賬號:11014576792002),存為七天通知存款;2015年12月31日,公司將全部募集資金轉(zhuǎn)存入在中國銀行開設(shè)的一般結(jié)算戶中(開戶行:中國銀行深圳市分行,賬號:769264397567)開始對募集資金進(jìn)行使用。截至 2016 年 6 月 30 日本次股票發(fā)行的募集資金已使用完畢,故公司未與主辦券商及銀行簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。
2、募集資金實(shí)際使用情況
(1)根據(jù)股票發(fā)行方案,春旺環(huán)保 2015 年第二次股票發(fā)行募集資金用途為:補(bǔ)充公司運(yùn)營資金。
(2)截至 2016 年 6 月 30 日,春旺環(huán)保 2015 年第二次股票發(fā)行的募集資金已全部使用完畢,實(shí)際使用情況如下:
項(xiàng)目 | 金額(元) |
一、募集資金總額 | 2,000,000.00 |
減:發(fā)行費(fèi)用 | 65,000.00 |
二、可使用募集資金金額 | 1,935,000.00 |
三、截至2015年12月31日已使用募集資金總額 | 0 |
四、截至2015年12月31日未使用的募集資金余額 | 1,935,000.00 |
五、2016 年募集資金使用 | |
其中: | |
購買原材料 | 1,935,000.00 |
合計 | 1,935,000.00 |
六、尚未使用的募集資金余額 | 0 |
以上募集資金全部用于業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展所需的原材料購買,不存在改變募集資金用途的情形。
3、是否存在“在股轉(zhuǎn)公司出具股票發(fā)行股份登記函之前,提前使用募集資金”的情況公司 2015 年第二次股票發(fā)行的募集資金不存在“在股轉(zhuǎn)公司出具股票發(fā)行股份登記函之前,提前使用募集資金”的情況。
4、是否存在變更募集資金用途的情況
公司2015 年第二次股票發(fā)行的募集資金不存在變更募集資金投資項(xiàng)目的情況。
5、是否存在使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況
公司 2015 年第二次股票發(fā)行的募集資金一直以活期存款或七天通知存款方式存放于公司賬戶,不存在使用暫時閑置募集資金進(jìn)行其他現(xiàn)金管理的情況。
6、是否存在募集資金被控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移的情況
公司 2015 年第二次股票發(fā)行的募集資金不存在募集資金被控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移的情況。
四、《募集資金管理制度》的制定情況
公司 2015 年第一次股票發(fā)行及 2015 年第二次股票發(fā)行的募集資金均已在 2016 年 6 月 30 日之前使用完畢。公司在使用上述兩次股票發(fā)行的募集資金時尚未制定《募集資金管理制度》。股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《股票發(fā)行問答(三)》后,公司依照《股票發(fā)行問答(三)》的相關(guān)規(guī)定于 2016 年 9 月 19 日召開第一屆董事會第十九次會議,審議通過了《關(guān)于<募集資金管理制度>的議案》,并于 2016 年 9 月 19 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺發(fā)布了《深圳市春旺環(huán)??萍脊煞萦邢薰灸技Y金管理制度》(公告編號:2016-065)。
五、結(jié)論性意見
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則(試行)》等相關(guān)規(guī)定存放、使用募集資金,及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了相關(guān)信息,不存在募集資金存放、使用違規(guī)情況。
深圳市春旺環(huán)??萍脊煞萦邢薰?p style="text-align:right;">董事會
2017 年 4 月 20 日